Chuyển nhượng cổ phần là nghiệp vụ diễn ra rất phổ biến trong công ty cổ phần, nhưng lại khiến không ít kế toán viên lúng túng khi hạch toán. Đặc biệt, việc áp dụng đồng bộ các văn bản pháp luật mới liên quan đến thuế thu nhập cá nhân và thuế thu nhập doanh nghiệp càng đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm vững các tài khoản sử dụng cũng như cách xử lý từng trường hợp cụ thể. Bài viết này, Tin Legal sẽ hệ thống hóa toàn bộ nguyên tắc, tài khoản, bút toán và nghĩa vụ thuế liên quan, giúp bạn hạch toán đúng ngay từ lần đầu tiên.
1. Chuyển Nhượng Cổ Phần Là Gì? Khi Nào Cần Hạch Toán Chuyển Nhượng Cổ Phần?
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông trong công ty cổ phần bán lại một phần hoặc toàn bộ số cổ phần mình đang sở hữu cho cá nhân, tổ chức khác (có thể là cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư mới). Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp bị hạn chế bởi Điều lệ công ty hoặc quy định riêng đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu.
Về bản chất kế toán, đây là giao dịch xảy ra giữa các cổ đông với nhau — công ty chỉ đóng vai trò cập nhật sổ đăng ký cổ đông, không phải là một bên trực tiếp mua bán. Vì vậy, nhiều kế toán viên hiểu nhầm rằng công ty phải ghi nhận bút toán tăng/giảm vốn khi có chuyển nhượng cổ phần.
Hạch toán chuyển nhượng cổ phần thực chất phát sinh chủ yếu ở hai phía:
Bên chuyển nhượng (bên bán): ghi nhận việc thu hồi vốn đầu tư và xác định lãi/lỗ từ chuyển nhượng.
Bên nhận chuyển nhượng (bên mua): ghi nhận khoản đầu tư mới vào công ty cổ phần.
2. Các Tài Khoản Kế Toán Sử Dụng Khi Hạch Toán Chuyển Nhượng Cổ Phần
Trước khi đi vào bút toán cụ thể, cần nắm rõ nhóm tài khoản sẽ sử dụng:
| Tài khoản | Tên tài khoản | Vai trò trong nghiệp vụ |
| TK 121 | Chứng khoán kinh doanh | Ghi nhận cổ phần nắm giữ với mục đích kinh doanh ngắn hạn |
| TK 221, 222, 228 | Đầu tư vào công ty con/liên doanh, liên kết/đầu tư góp vốn khác | Ghi nhận giá trị khoản đầu tư cổ phần dài hạn |
| TK 411 | Vốn đầu tư của chủ sở hữu (chi tiết TK 41111 – cổ phiếu phổ thông, TK 41112 – cổ phiếu ưu đãi) | Chỉ sử dụng khi công ty phát hành/mua lại cổ phần làm thay đổi vốn điều lệ, không dùng để ghi nhận giao dịch chuyển nhượng thông thường giữa các cổ đông |
| TK 111, 112 | Tiền mặt, tiền gửi ngân hàng | Ghi nhận tiền thu/chi từ giao dịch |
| TK 131, 138 | Phải thu khách hàng, phải thu khác | Ghi nhận công nợ phải thu từ bên mua nếu chưa thanh toán ngay |
| TK 515 | Doanh thu hoạt động tài chính | Ghi nhận lãi từ chuyển nhượng (giá bán > giá vốn) |
| TK 635 | Chi phí tài chính | Ghi nhận lỗ từ chuyển nhượng (giá bán < giá vốn) và các chi phí liên quan (phí môi giới, phí chuyển nhượng…) |
| TK 3335 | Thuế thu nhập cá nhân phải nộp | Áp dụng khi bên chuyển nhượng là cá nhân, công ty có nghĩa vụ khấu trừ/kê khai hộ (nếu có) |
| TK 3334 | Thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp | Áp dụng khi bên chuyển nhượng là tổ chức |
3. Cách Hạch Toán Chuyển Nhượng Cổ Phần Theo Từng Trường Hợp
3.1. Tại Công Ty Phát Hành Cổ Phần
Đây là điểm rất nhiều người nhầm lẫn. Về nguyên tắc:
Khi cổ đông A bán cổ phần cho cổ đông B hoặc nhà đầu tư mới, công ty không ghi nhận bút toán kế toán vì vốn điều lệ và tổng vốn chủ sở hữu của công ty không thay đổi — chỉ có chủ sở hữu cổ phần thay đổi. Công ty chỉ cần:
Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông với thông tin cổ đông mới;
Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông sáng lập/cổ đông lớn với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu thuộc trường hợp phải thông báo);
Trường hợp công ty được ủy quyền khai thuế thay cho cá nhân chuyển nhượng thì mới phát sinh bút toán liên quan đến nghĩa vụ thuế hộ (xem mục 4.4).
Công ty chỉ thực sự phát sinh bút toán trên TK 411 trong hai trường hợp khác biệt hoàn toàn với chuyển nhượng cổ phần thông thường:
Công ty phát hành thêm cổ phần mới để huy động vốn (làm tăng vốn điều lệ) → Nợ TK 111/112, Có TK 4111, TK 4112 (thặng dư vốn cổ phần).
Công ty mua lại cổ phần của chính mình (cổ phiếu quỹ) → Nợ TK 419 – Cổ phiếu quỹ, Có TK 111/112.
3.2. Tại Bên Chuyển Nhượng
Trường hợp bên chuyển nhượng là tổ chức (pháp nhân, doanh nghiệp):
Bước 1 – Ghi nhận doanh thu và giá vốn của khoản đầu tư chuyển nhượng:
Nợ TK 111, 112, 131 : Tổng giá trị chuyển nhượng theo hợp đồng
Có TK 515 : Doanh thu hoạt động tài chính (nếu giá bán ≥ giá vốn)
Có TK 221, 222, 228 : Giá vốn khoản đầu tư (giá trị ghi sổ)
Nếu giao dịch phát sinh lỗ (giá bán < giá vốn), ghi:
Nợ TK 111, 112, 131 : Giá bán
Nợ TK 635 : Phần chênh lệch lỗ
Có TK 221, 222, 228 : Giá vốn khoản đầu tư
Bước 2 – Ghi nhận chi phí liên quan trực tiếp đến giao dịch chuyển nhượng (phí môi giới, phí thẩm định giá, phí công chứng…):
Nợ TK 635
Có TK 111, 112
Bước 3 – Ghi nhận nghĩa vụ thuế TNDN phải nộp trên phần thu nhập chịu thuế (xem cách tính tại mục 5):
Nợ TK 821 : Chi phí thuế TNDN hiện hành
Có TK 3334 : Thuế TNDN phải nộp
Trường hợp bên chuyển nhượng là cá nhân:
Cá nhân không phải thực hiện chế độ hạch toán kế toán như doanh nghiệp. Cá nhân chỉ cần theo dõi:
Giá vốn của cổ phần (giá mua ban đầu hoặc giá trị vốn góp);
Giá chuyển nhượng theo hợp đồng;
Tự kê khai và nộp thuế TNCN theo mức 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần (xem mục 5.1) trong vòng 10 ngày kể từ khi hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực, trừ trường hợp ủy quyền cho công ty kê khai thay.
Trường hợp công ty cổ phần được cổ đông cá nhân ủy quyền khai, nộp thuế thay, công ty hạch toán:
Nợ TK 3388 (hoặc theo dõi ngoài bảng) : Số thuế TNCN đã nộp hộ cổ đông
Có TK 111, 112
Sau đó thu lại từ cổ đông hoặc trừ vào số tiền công ty phải trả cho cổ đông (nếu có).
3.3. Tại Bên Nhận Chuyển Nhượng
Bên mua ghi nhận giá trị khoản đầu tư mới theo giá thực tế đã thanh toán cộng các chi phí liên quan trực tiếp (nếu có):
Nợ TK 221, 222, 228 : Nguyên giá khoản đầu tư (giá mua + chi phí liên quan)
Có TK 111, 112, 331 : Số tiền đã/phải thanh toán
Nếu bên mua là công ty cổ phần thu mua cổ phần với mục đích kinh doanh chứng khoán ngắn hạn, hạch toán vào TK 121 thay vì TK 221/222/228.
4. Ví Dụ Minh Họa Cụ Thể
Ví dụ: Công ty TNHH A (pháp nhân) đang sở hữu 100.000 cổ phần của Công ty Cổ phần B với giá vốn ghi sổ là 1.500.000.000 đồng. Ngày 15/08/2026, Công ty A ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần này cho Công ty C với giá 1.800.000.000 đồng, thanh toán chuyển khoản ngay. Chi phí môi giới, thẩm định giá phát sinh là 20.000.000 đồng.
Hạch toán tại Công ty A (bên bán):
Bước 1 – Ghi nhận giao dịch chuyển nhượng:
Nợ TK 112 : 1.800.000.000
Có TK 228 : 1.500.000.000
Có TK 515 : 300.000.000
Bước 2 – Ghi nhận chi phí môi giới:
Nợ TK 635 : 20.000.000
Có TK 112 : 20.000.000
Bước 3 – Xác định thu nhập chịu thuế TNDN: 300.000.000 − 20.000.000 = 280.000.000 đồng. Thuế TNDN phải nộp = 280.000.000 × 20% = 56.000.000 đồng.
Nợ TK 821 : 56.000.000
Có TK 3334 : 56.000.000
Hạch toán tại Công ty C (bên mua):
Nợ TK 228 : 1.800.000.000
Có TK 112 : 1.800.000.000
Công ty Cổ phần B (công ty phát hành): không hạch toán bút toán kế toán nào, chỉ cập nhật sổ đăng ký cổ đông thay tên Công ty A bằng Công ty C.
5. Nghĩa Vụ Thuế Khi Chuyển Nhượng Cổ Phần
5.1. Đối Với Cá Nhân Chuyển Nhượng Cổ Phần
Theo Luật Thuế TNCN 2025 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP, hoạt động chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được xếp vào nhóm chuyển nhượng chứng khoán, áp dụng thống nhất cho cả công ty đại chúng và công ty chưa đại chúng.
Mức thuế suất áp dụng: 0,1% trên giá chuyển nhượng của từng lần giao dịch, không phân biệt giao dịch có phát sinh lãi hay lỗ, và không được trừ chi phí. Đây là điểm kế toán cần đặc biệt lưu ý vì ngay cả khi chuyển nhượng ngang giá hoặc lỗ, cá nhân vẫn phải nộp thuế theo doanh số giao dịch.
Thời hạn kê khai: trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực, cá nhân (hoặc người được ủy quyền) phải nộp hồ sơ khai thuế tại Cơ quan Thuế nơi công ty phát hành cổ phần đặt trụ sở, sau đó nộp tiền thuế qua eTax Mobile hoặc tại ngân hàng thương mại.
Ngoài ra, nếu cá nhân góp vốn nhận về phần chênh lệch tăng thêm khi công ty giải thể, tái cơ cấu, chia tách, sáp nhập hoặc rút vốn, khoản thu nhập này được xếp vào thu nhập từ đầu tư vốn, chịu thuế suất 5% trên toàn bộ thu nhập chịu thuế theo từng lần phát sinh, khác với thuế suất 0,1% áp dụng cho chuyển nhượng chứng khoán thông thường.
5.2. Đối Với Tổ Chức, Doanh Nghiệp Trong Nước Chuyển Nhượng
Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần được tính vào thu nhập khác của doanh nghiệp và chịu thuế suất thuế TNDN phổ thông 20% trên thu nhập chịu thuế, được xác định bằng:
Thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng − Giá vốn (giá trị ghi sổ) − Các chi phí hợp lý liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng
Khác với cá nhân, doanh nghiệp được trừ chi phí hợp lý (phí môi giới, thẩm định giá, công chứng, lãi vay liên quan nếu có…) khi xác định thu nhập chịu thuế. Nếu giao dịch lỗ, doanh nghiệp không phải nộp thuế trên phần chuyển nhượng đó nhưng vẫn phải kê khai và có thể được bù trừ lỗ theo quy định về chuyển lỗ.
5.3. Đối Với Doanh Nghiệp Nước Ngoài Không Có Cơ Sở Thường Trú Tại Việt Nam
Theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn, cổ phần tại Việt Nam mà không có cơ sở thường trú sẽ áp dụng mức thuế suất 2% trên doanh thu chuyển nhượng phát sinh tại Việt Nam (thay cho việc tính theo thu nhập chịu thuế 20% như một số cách hiểu trước đây), áp dụng thống nhất cho các giao dịch chuyển nhượng vốn của nhóm đối tượng này.
5.4. Bảng So Sánh Nhanh Nghĩa Vụ Thuế
| Đối tượng chuyển nhượng | Sắc thuế | Căn cứ tính thuế | Thuế suất |
| Cá nhân cư trú | Thuế TNCN | Giá chuyển nhượng (không trừ chi phí) | 0,1%/lần giao dịch |
| Doanh nghiệp trong nước | Thuế TNDN | Giá bán − Giá vốn − Chi phí hợp lý | 20% |
| Doanh nghiệp nước ngoài không có CSTT tại VN | Thuế nhà thầu | Doanh thu chuyển nhượng phát sinh tại VN | 2% |
6. Hồ Sơ, Thủ Tục Kê Khai Thuế Khi Chuyển Nhượng Cổ Phần
Sau khi hạch toán, doanh nghiệp/cá nhân cần chuẩn bị hồ sơ khai thuế gồm:
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (ghi rõ số lượng, mệnh giá, giá chuyển nhượng thực tế);
Tờ khai thuế TNCN (đối với cá nhân) hoặc tờ khai thuế TNDN từ chuyển nhượng vốn – Mẫu 05/TNDN (đối với doanh nghiệp);
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị thông qua việc chuyển nhượng (nếu Điều lệ yêu cầu);
Sổ đăng ký cổ đông đã cập nhật;
Chứng từ thanh toán (chuyển khoản, biên nhận…).
Lưu ý về giá giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết: nếu chuyển nhượng cổ phần giữa các bên có quan hệ liên kết mà giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá tính thuế theo quy định về giao dịch liên kết, kế toán cần lưu hồ sơ xác định giá thị trường để giải trình khi cần.
7. Những Sai Sót Thường Gặp Khi Hạch Toán Chuyển Nhượng Cổ Phần
Nhầm lẫn ghi giảm/tăng vốn điều lệ (TK 411) khi chỉ đơn thuần có sự thay đổi cổ đông, trong khi vốn điều lệ công ty không đổi.
Bỏ sót chi phí liên quan trực tiếp đến giao dịch (phí môi giới, thẩm định giá) khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN, dẫn đến nộp thừa thuế.
Áp dụng nhầm thuế suất giữa chuyển nhượng chứng khoán (0,1% cho cá nhân) và thu nhập từ đầu tư vốn (5% cho cá nhân) — đây là hai loại thu nhập có bản chất và thuế suất khác nhau.
Không kê khai đúng thời hạn 10 ngày kể từ khi hợp đồng có hiệu lực, dẫn đến bị phạt chậm nộp hồ sơ khai thuế và tính tiền chậm nộp.
Không lưu hồ sơ chứng minh giá thị trường khi chuyển nhượng giữa các bên liên kết, dễ bị cơ quan thuế ấn định lại giá tính thuế khi thanh, kiểm tra.
8. Câu Hỏi Thường Gặp
Câu hỏi 1: Chuyển nhượng cổ phần ngang giá có phải nộp thuế không?
Trả lời: Có. Đối với cá nhân, thuế TNCN 0,1% được tính trên giá chuyển nhượng của từng lần giao dịch, không phụ thuộc vào việc giao dịch có lãi, lỗ hay ngang giá.
Câu hỏi 2: Công ty cổ phần có phải hạch toán khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho nhau không?
Trả lời: Không, trừ khi công ty được cổ đông ủy quyền kê khai, nộp thuế thay. Công ty chỉ cập nhật sổ đăng ký cổ đông và thực hiện thủ tục thông báo thay đổi (nếu có) với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Câu hỏi 3: Thuế TNDN đối với chuyển nhượng cổ phần có được trừ giá vốn và chi phí không?
Trả lời: Có. Khác với cá nhân, doanh nghiệp được xác định thu nhập chịu thuế bằng giá bán trừ giá vốn và các chi phí hợp lý liên quan trực tiếp, sau đó mới áp thuế suất 20%.
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế khi chuyển nhượng cổ phần là bao lâu? Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực pháp luật, nộp tại Chi cục Thuế quản lý công ty phát hành cổ phần.
Việc nắm vững cách hạch toán chuyển nhượng cổ phần sẽ giúp doanh nghiệp chủ động trong quản trị tài chính. Tuy nhiên, nếu Quý khách hàng muốn tối ưu thời gian và đảm bảo hồ sơ tuân thủ 100% quy định pháp luật hiện hành, dịch vụ tư vấn tài chính – thuế của Tin Legal luôn sẵn sàng đồng hành. Hãy đăng ký tư vấn ngay hôm nay!
