Chuyển nhượng cổ phần là một trong những giao dịch phổ biến nhất trong hoạt động của công ty cổ phần, nhưng cũng là giao dịch dễ phát sinh tranh chấp nhất nếu hợp đồng soạn thảo không chặt chẽ. Trong bài viết này, Tin Legal sẽ cung cấp mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chuẩn pháp lý, đồng thời cập nhật những điểm mới về nghĩa vụ thuế theo quy định hiện hành có tác động trực tiếp đến các giao dịch chuyển nhượng cổ phần.
1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là gì?
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa cổ đông đang sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần (bên chuyển nhượng) với cá nhân, tổ chức khác (bên nhận chuyển nhượng) về việc chuyển giao một phần hoặc toàn bộ số cổ phần đó, kèm theo nghĩa vụ thanh toán tương ứng từ bên nhận chuyển nhượng.
Về bản chất pháp lý, đây là hợp đồng mua bán tài sản đặc thù, đối tượng của hợp đồng là “cổ phần” — một loại tài sản vô hình đại diện cho quyền sở hữu vốn trong công ty cổ phần. Hợp đồng này chịu sự điều chỉnh song song của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật dân sự.
2. Điều kiện, đối tượng được chuyển nhượng cổ phần
Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ hai trường hợp ngoại lệ dưới đây.
Cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác; nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120 Luật Doanh nghiệp).
Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng: Quy định hạn chế này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Không được chuyển nhượng, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
3. Hình thức chuyển nhượng cổ phần
Pháp luật hiện hành quy định 02 hình thức chuyển nhượng cổ phần:
Chuyển nhượng bằng hợp đồng: áp dụng phổ biến với công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa là công ty đại chúng. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (hoặc người đại diện theo ủy quyền) ký.
Giao dịch trên thị trường chứng khoán: áp dụng với cổ phiếu của công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch; trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Mẫu hợp đồng trong bài viết này áp dụng cho hình thức thứ nhất — chuyển nhượng bằng hợp đồng, là trường hợp phổ biến nhất với các công ty cổ phần chưa đại chúng.
4. Nội dung bắt buộc trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Một hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chặt chẽ, đúng quy định cần có đầy đủ các nội dung sau:
Thông tin các bên (bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng, đại diện công ty nếu cần xác nhận)
Đối tượng hợp đồng: tên công ty phát hành cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá, số lượng, tỷ lệ sở hữu tương ứng
Giá chuyển nhượng và phương thức xác định giá
Phương thức, thời hạn thanh toán
Thời điểm chuyển quyền sở hữu cổ phần
Quyền và nghĩa vụ của các bên
Cam kết của bên chuyển nhượng (cổ phần không tranh chấp, không bị cầm cố, thế chấp…)
Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phạt vi phạm (nếu có)
Giải quyết tranh chấp
Điều khoản chung, hiệu lực hợp đồng, số lượng bản hợp đồng
5. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————–
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Số: […/HĐCNCP-…]
Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại [địa điểm ký kết], chúng tôi gồm:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (Bên A):
Họ và tên/Tên tổ chức: […]
CCCD/Mã số doanh nghiệp số: […] cấp ngày […] tại […]
Địa chỉ: […]
Điện thoại: […]
(Trường hợp là tổ chức, ghi thêm người đại diện theo pháp luật)
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (Bên B):
Họ và tên/Tên tổ chức: […]
CCCD/Mã số doanh nghiệp số: […] cấp ngày […] tại […]
Địa chỉ: […]
Điện thoại: […]
Căn cứ:
– Bộ luật Dân sự 2015;
– Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025);
– Điều lệ Công ty Cổ phần [tên công ty];
– Nhu cầu và khả năng thực tế của các Bên.
Hai bên thống nhất thỏa thuận nội dung hợp đồng như sau:
ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG CHUYỂN NHƯỢNG
1.1. Bên A là cổ đông sở hữu hợp pháp số cổ phần tại Công ty Cổ phần [tên công ty], Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số […], cụ thể:
– Loại cổ phần: [cổ phần phổ thông/cổ phần ưu đãi…]
– Số lượng cổ phần chuyển nhượng: […] cổ phần
– Mệnh giá: […] đồng/cổ phần
– Tỷ lệ sở hữu tương ứng: […]% vốn điều lệ
1.2. Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ/một phần số cổ phần nêu trên.
ĐIỀU 2. GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG
2.1. Giá chuyển nhượng mỗi cổ phần: […] đồng/cổ phần.
2.2. Tổng giá trị chuyển nhượng: […] đồng (Bằng chữ: …).
2.3. Giá chuyển nhượng nêu trên chưa bao gồm các loại thuế, phí, lệ phí theo quy định của pháp luật hiện hành.
ĐIỀU 3. PHƯƠNG THỨC VÀ THỜI HẠN THANH TOÁN
3.1. Bên B thanh toán cho Bên A theo hình thức: [chuyển khoản/tiền mặt].
3.2. Thời hạn thanh toán: trong vòng […] ngày kể từ ngày hai bên ký kết Hợp đồng này.
3.3. Số tài khoản nhận thanh toán (nếu chuyển khoản): […]
ĐIỀU 4. THỜI ĐIỂM CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU CỔ PHẦN
4.1. Quyền sở hữu đối với số cổ phần chuyển nhượng được chuyển từ Bên A sang Bên B kể từ thời điểm thông tin của Bên B được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp.
4.2. Trong thời hạn […] ngày làm việc kể từ ngày ký Hợp đồng này và hoàn tất thanh toán, các Bên có trách nhiệm phối hợp với Công ty để cập nhật sổ đăng ký cổ đông.
ĐIỀU 5. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
5.1. Cam kết số cổ phần chuyển nhượng thuộc quyền sở hữu hợp pháp, không bị cầm cố, thế chấp, không là đối tượng của tranh chấp hoặc bất kỳ giao dịch bảo đảm nào khác.
5.2. Bàn giao đầy đủ giấy tờ, tài liệu liên quan đến số cổ phần chuyển nhượng (cổ phiếu, sổ cổ đông…) cho Bên B.
5.3. Phối hợp với Bên B và Công ty thực hiện thủ tục cập nhật sổ đăng ký cổ đông, thông báo thay đổi (nếu thuộc trường hợp phải thông báo).
5.4. Có quyền yêu cầu Bên B thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo Điều 3.
ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
6.1. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn giá trị chuyển nhượng theo Điều 3.
6.2. Có quyền yêu cầu Bên A và Công ty thực hiện đầy đủ thủ tục ghi nhận quyền sở hữu cổ phần.
6.3. Kể từ thời điểm được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông, Bên B chính thức trở thành cổ đông của Công ty, được hưởng đầy đủ quyền và thực hiện nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ Công ty và pháp luật doanh nghiệp.
ĐIỀU 7. NGHĨA VỤ THUẾ
7.1. Nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập phát sinh từ việc chuyển nhượng cổ phần theo Hợp đồng này thuộc trách nhiệm của Bên A theo quy định của pháp luật thuế hiện hành.
7.2. Các bên có trách nhiệm phối hợp cung cấp hồ sơ, chứng từ cần thiết phục vụ việc kê khai thuế.
ĐIỀU 8. PHẠT VI PHẠM VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI
8.1. Bên nào vi phạm nghĩa vụ theo Hợp đồng này gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh.
8.2. Mức phạt vi phạm (nếu có thỏa thuận): […]% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm.
ĐIỀU 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này trước hết được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải. Trường hợp không đạt được thỏa thuận, tranh chấp sẽ được đưa ra giải quyết tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền/Trọng tài […] theo quy định pháp luật.
ĐIỀU 10. ĐIỀU KHOẢN CHUNG
10.1. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký.
10.2. Mọi sửa đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản và có chữ ký của các Bên.
10.3. Hợp đồng được lập thành [03] bản có giá trị pháp lý như nhau, Bên A giữ 01 bản, Bên B giữ 01 bản, 01 bản lưu tại Công ty.
BÊN A BÊN B
(Ký, ghi rõ họ tên) (Ký, ghi rõ họ tên)
XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN […]
(Công ty xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần nêu trên phù hợp với Điều lệ Công ty và đã được cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông)
6. Hướng dẫn soạn thảo chi tiết một số điều khoản dễ xảy ra tranh chấp
Về giá chuyển nhượng: Nên ghi rõ giá đã bao gồm hay chưa bao gồm thuế, phí để tránh tranh chấp về sau, đồng thời đây là căn cứ quan trọng để xác định nghĩa vụ thuế.
Về thời điểm chuyển quyền sở hữu: Cần xác định rõ ràng, vì đây là mốc phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông của bên nhận chuyển nhượng, đồng thời cũng là căn cứ xác định thời điểm phát sinh thu nhập chịu thuế.
Về cam kết của bên chuyển nhượng: Nên yêu cầu cam kết rõ ràng về tình trạng pháp lý của cổ phần (không tranh chấp, không bị phong tỏa) để hạn chế rủi ro pháp lý cho bên nhận chuyển nhượng.
Về việc đặt cọc: Trong nhiều giao dịch giá trị lớn, các bên có thể thỏa thuận thêm điều khoản đặt cọc trước khi ký hợp đồng chính thức để bảo đảm thực hiện giao dịch.
7. Thủ tục thực hiện sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
7.1. Cập nhật sổ đăng ký cổ đông
Ngay sau khi hoàn tất thanh toán, công ty có trách nhiệm cập nhật thông tin bên nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông. Đây là mốc pháp lý xác lập quyền sở hữu cổ phần theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần không phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với việc chuyển nhượng cổ phần thông thường (trừ trường hợp là cổ đông sáng lập hoặc cổ đông sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp).
7.2. Kê khai, nộp thuế
Bên có thu nhập từ việc chuyển nhượng (thường là bên chuyển nhượng) có trách nhiệm kê khai, nộp thuế thu nhập theo đúng thời hạn quy định tại Luật Quản lý thuế.
8. Thuế phải nộp khi chuyển nhượng cổ phần
8.1. Phân biệt “chuyển nhượng vốn” và “chuyển nhượng chứng khoán”
Đây là điểm mấu chốt quyết định mức thuế suất áp dụng. Theo hướng dẫn thi hành hiện hành:
“Chuyển nhượng vốn” là việc chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần chưa phải là công ty đại chúng, chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch theo pháp luật chứng khoán.
“Chuyển nhượng chứng khoán” là việc chuyển nhượng cổ phiếu của công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch, thực hiện qua thị trường chứng khoán.
8.2. Đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần
Căn cứ Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025:
Thuế thu nhập cá nhân được tính bằng: Thu nhập tính thuế × 20% theo từng lần chuyển nhượng.
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng − Giá mua − Các khoản chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập.
Điểm mới: mức thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế nay áp dụng thống nhất cho cả cá nhân cư trú và cá nhân không cư trú (trước đây cá nhân không cư trú chỉ chịu 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng).
Trường hợp không xác định được giá mua và chi phí liên quan, thuế được tính bằng giá chuyển nhượng × 2%.
Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng qua thị trường chứng khoán (thuộc diện “chuyển nhượng chứng khoán”), mức thuế suất áp dụng là 0,1% trên giá chuyển nhượng của từng lần giao dịch, không phân biệt lãi hay lỗ — mức này giữ nguyên như quy định trước đây.
8.3. Đối với tổ chức chuyển nhượng cổ phần
Áp dụng theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP:
Tổ chức có cơ sở thường trú tại Việt Nam: thuế suất 20% trên thu nhập chịu thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn/cổ phần công ty chưa đại chúng.
Tổ chức nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam: thuế suất 2% trên doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam (trước đây là 20% trên thu nhập chịu thuế).
Đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán (công ty đại chúng, niêm yết): thuế suất 0,1% áp dụng thống nhất, không phân biệt tổ chức trong nước hay nước ngoài.
8.4. Các trường hợp miễn thuế thu nhập cá nhân
Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần được miễn thuế trong một số trường hợp, trong đó có:
Chuyển nhượng giữa vợ với chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi với con đẻ, con nuôi; cha mẹ chồng với con dâu; cha mẹ vợ với con rể; ông bà với cháu; anh, chị, em ruột với nhau.
Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, quyền mua cổ phần vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo theo chính sách ưu đãi hiện hành.
9. Những lưu ý quan trọng để tránh rủi ro pháp lý khi chuyển nhượng cổ phần
Kiểm tra kỹ Điều lệ công ty và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (nếu có) về hạn chế chuyển nhượng trước khi ký hợp đồng.
Xác minh tình trạng pháp lý của số cổ phần chuyển nhượng (có đang bị cầm cố, thế chấp, tranh chấp hay không).
Thỏa thuận rõ ràng về việc bên nào chịu trách nhiệm kê khai, nộp thuế phát sinh từ giao dịch.
Yêu cầu công ty xác nhận vào hợp đồng hoặc lập biên bản xác nhận việc cập nhật sổ đăng ký cổ đông sau khi hoàn tất giao dịch.
Với giao dịch giá trị lớn, nên cân nhắc thực hiện thủ tục thẩm định pháp lý đối với công ty và cổ phần trước khi ký hợp đồng.
10. Câu hỏi thường gặp
Câu hỏi 1: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có cần công chứng không?
Trả lời: Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không bắt buộc công chứng, chứng thực đối với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, các bên có thể thỏa thuận công chứng để tăng giá trị pháp lý và thuận lợi khi giải quyết tranh chấp (nếu có).
Câu hỏi 2: Ai là người có nghĩa vụ nộp thuế khi chuyển nhượng cổ phần?
Trả lời: Về nguyên tắc, người có thu nhập từ việc chuyển nhượng (bên chuyển nhượng) là người có nghĩa vụ nộp thuế. Các bên có thể thỏa thuận nội bộ về việc hỗ trợ thực hiện thủ tục, nhưng nghĩa vụ với cơ quan thuế vẫn thuộc về người có thu nhập chịu thuế theo quy định của pháp luật thuế.
Câu hỏi 3: Chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Trả lời: Thông thường không, vì việc chuyển nhượng cổ phần chỉ làm thay đổi cơ cấu cổ đông nội bộ, không làm thay đổi vốn điều lệ. Ngoại lệ áp dụng với trường hợp liên quan đến cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu hoặc các trường hợp pháp luật doanh nghiệp yêu cầu thông báo riêng.
Chuyển nhượng cổ phần không chỉ là việc đặt ký lên một bản hợp đồng, mà là bài toán bảo vệ tài sản và quyền lợi pháp lý lâu dài cho cá nhân và doanh nghiệp. Đừng để những sai sót nhỏ trong điều khoản gây ra những tổn thất chi phí và tranh chấp không đáng có. Liên hệ ngay với Tin Legal để được tư vấn chuyên sâu, tư vấn rà soát mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và hỗ trợ trọn gói thủ tục thay đổi cổ đông, kê khai thuế an toàn – đúng luật!
